Türkiye'de Şirket Kurmak İsteyen Yabancılar İçin Rehber

Şirketler veya bireyler çeşitli sebeplerle bulundukları ülkeden farklı bir ülkede şirket açmak isteyebilmektedir. Bu sebepler arasında ilgili ülkenin vergisel avantajları, belirli pazara erişebilme kolaylığı, yasaların elverişliliği, işgücünün niteliği ve niceliği, teşvikler ve diğer durumlar sıralanabilir. Öte yandan şirketler işlerini büyütmek ve yatırımı ölçeklendirmek için tek bir bölgeyle sınırlı kalmamalı ve dünyaya açılmalıdır. Türkiye, büyüyen ekonomisi, jeopolitik konumu ve işgücü ile işini büyütmek isteyen şirketler için iyi bir alternatiftir. Bu yazıda, öncelikle Türkiye’de şirketler hukukundan kısaca bahsedilecek, ardından şirket türleri açıklanacak ve Türkiye’de şirket kurmak adımları incelenecektir.

Türkiye’de Şirketler Hukuku

Türkiye’de şirketler hukuku Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Şirketlerin kurulması, yönetilmesi, tür değiştirilmesi, birleşmesi, ayrılması vb. konular şirketler hukukunun kapsamına girer. Hem yabancı hem de yerli kişiler Türkiye’de şirket kurabilir ve yönetebilir. Yani yabancıların Türkiye'de şirket kurma şartları Türk vatandaşları ile genel olarak aynıdır. Türkiye’de şirketlerin ayrı tüzel kişilikleri vardır. Dolayısıyla şirket ortakları şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir. Türkiye yabancı yatırım alabilmek için yabancıların Türkiye’de şirket kurmasını veya devralmasını desteklemektedir.

Türkiye’deki Şirket Türleri

Türkiye’de kurulabilecek sermaye şirketleri Türk Ticaret Kanunu’nda sınırlı olarak sayılmıştır. Sermaye şirketleri; anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu tür şirketlerde ortaklar, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludur. Şahıs şirketleri ise adi komandit şirket ve kolektif şirketlerdir. Şahıs şirketlerinde ortaklar şirket borçlarından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olduklarından yatırımcılar tarafından pek tercih edilmezler.

İlginizi çekebilir: Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Türkiye’de Şirket Kurmak

Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar, şirket kurmak isteyen Türk vatandaşları ile aynı kurallara tabidir. Gerekli belgelerin hazırlanması ve ticaret sicil müdürlüklerine sunulmasından sonra işlemler kısa sürede tamamlanmaktadır. Fakat eksikliklerin bulunması durumunda şirket kuruluş başvurusu reddedilecektir. Bu da zaman ve para kaybına yol açacaktır. Bu sebeple, örneğin İstanbul'da şirket kurmak isteyen kişilerin bir İstanbul hukuk bürosuna başvurarak destek alması önerilir. Türkiye’de şirket kurma adımları genel hatlarıyla aşağıda sıralanmıştır.

1. Ticaret unvanına karar verin

Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancıların yapması gereken ilk iş şirketin unvanına ve türüne karar vermek olmalıdır. Aynı unvan altında birden fazla şirket tescil edilemeyeceği için kuruluş işlemlerine başlamadan önce unvan araştırması yapmak faydalı olacaktır. Ticaret unvanı iş sahipleri tarafından serbestçe seçilir. Fakat bu serbesti mutlak özgürlük anlamına gelmemektedir. Dolayısıyla ticaret unvanı seçerken dikkat edilmesi gereken birtakım kurallar vardır. Bu kurallar Türk Ticaret Kanunu’nda ve Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ’de düzenlenmiştir. Kısaca, aynı unvan başkası tarafından kullanılmamalı, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olmamalı, kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olmamalı ve unvanda yer alan işletme konusu ve şirket faaliyeti Türkçe olmalıdır.

İlginizi çekebilir: Unvan Sorgulama ile Şirket Bilgisi Sorgulama Yöntemleri

2. Şirket türüne karar verin

Şirket kurmanın bir sonraki adımı şirket türüne karar vermektir. Bu konu ticaret unvanıyla da yakından ilgilidir. Çünkü seçilen şirket türü ticaret unvanının sonuna eklenir. Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar genelde limited veya anonim şirket kurmayı tercih etmektedir. Tek ortaklı anonim veya limited şirket kurulabilir. Hem limited hem de anonim şirketler sermaye şirketleri oldukları için şirket borçlarından temel olarak şirket sorumludur. Fakat vergi ve sigorta hukukunu ilgilendiren birtakım konularda sorumluluk doğabileceğinden adımlar hukuka uygun olarak atılmalı ve şirket kurulduktan sonra da bir avukattan destek alınmalıdır.

Limited şirketler, farklı ülkelerdeki “Limited Liability Company (LLC), Societas Privata Europaea (SPE), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Private Limited Company (Ltd, Limited), Societé à Responsabilité Limiteé (SARL, SàRL), Società a Responsabilità Limitata (Srl), Sociedad Limitada (S.L.), Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L., S. de R.L.)” gibi şirketlerin muadilidir. Gerçek veya tüzel kişiler limited şirket ortağı olabilir. 2025 yılında şirket sermayesi en az 50.000-TL olmalı ve sermaye şirketin tescilinden itibaren 24 ay içerisinde ödenmelidir.

İlginizi çekebilir: Türkiye'de limited şirket nasıl kurulur?

Anonim şirketler, farklı ülkelerdeki “Corporation (Inc., Corp.), Societas Europaea (SE), Aktiengesellschaft (AG), Societé Anonyme (SA), Public Limited Company (plc), Società per Azioni (SpA), Sociedad Anónima (S.A.)” gibi şirketlerin muadilidir. Gerçek veya tüzel kişiler anonim şirket ortağı olabilir. 2025 yılında şirketin sermayesi en az 250.000-TL olmalıdır ve %25’i şirketin tescilinden önce, kalanı ise tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenmelidir.

Limited şirket paylarının devri için genel kurul onayına ihtiyaç vardır. Fakat anonim şirket paylarının devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur ve paylar serbestçe devredilebilir.

İlginizi çekebilir: Anonim Şirketlerde Hisse Devri

3. Şirketin kurulacağı yeri kiralayın veya satın alın

Türkiye’de şirket kurmak için şirketin merkezinin bulunacağı bir adres gerekmektedir. Bu adres kira yoluyla sağlanabileceği gibi taşınmazın mülkiyetini almak yoluyla da sağlanabilir. Hazırlanan ticari kira sözleşmesi, ilgili vergi dairesine sunulur ve beyan edilen adres ile kira sözleşmesindeki adresin tutarlılığı karşılaştırılır. Ayrıca kira bedeline uygulanacak vergiler de yine sunulan sözleşme uyarınca belirlenir.

4. Vergi numarası alın

Vergi numarası, şirketlerin veya yabancıların Türkiye'deki kimlik numarası gibidir. Dolayısıyla yabancı yatırımcıları veya şirketleri birbirlerinden ayırt edebilmek için vergi numarası kullanılır. Bu sebeple yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli bir şart da potansiyel vergi numarasının alınmasıdır. Potansiyel vergi numarasının alınması için şirket ortakları işlemlere başlamadan önce vergi dairesine başvurmalı ve vergi numarası almalıdır.

5. Şirket evrakını ve sözleşmelerini hazırlayın

Esas sözleşmeler şirketin anayasası niteliğindedir. Bu sözleşmelerde şirketin unvanı, amacı, konusu, faaliyet alanı, ortakların payları, şirketin idaresi, temsili, görev dağılımı gibi konular yer alır. Birden fazla ortak olması durumunda ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi de önemlidir. Bu sebeple hissedarlar sözleşmesi, tarafların talep ve beklentilerine göre düzenlenmeli ve taraf iradeleri sözleşmeye tam olarak yansıtılmalıdır.

Türkiye’deki kurumlar Türkçe belgeler istemektedir. Dolayısıyla Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar; sözleşmeler, pasaport, imza sirküleri, ikamet izni gibi belgeleri Türkçe’ye tercüme ettirmeli, gerekirse apostil şerhi almalı ve noter üzerinden onaylatmalıdır. Eğer ortak bir tüzel kişi ise faaliyet belgesi, kuruluşa onay veren yönetim kurulu kararı, ortak olacak şirketi kimin temsil edeceği gibi belgeler hazırlanmalı, tercüme edilmeli ve dosyaya sunulmalıdır.

6. Resmi izinleri alın

Döviz bürosu gibi bazı konularda şirket kurabilmek için bakanlık izninin alınması gerekmektedir. Kurulmak istenen şirket, bakanlık veya diğer kurumların iznine tabiyse kuruluş aşamasının tamamlanmasından önce bu izinler alınmalı ve sonrasında kuruluş için yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidilmelidir.

7. Kuruluş için yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidin

İnternet üzerinden başvuru yapıldıktan sonra şirket türüne göre gerekli belgelerle yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidilir. Burada şirket defterleri onaylanır, belgeler incelenir ve her şeyin uygun olması durumunda şirket kuruluşu tamamlanır. Bunun ardından müdürlük vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna şirket kurulumuna dair bildirimde bulunur.

8. Banka hesabı açın

Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar, şirket için gerekli ödemeleri yapabilmek ve sermayeyi yatırabilmek için şirket adına banka hesabı açmalıdırlar. Ödeme almak ve ödeme yapmak için mutlaka şirkete ait bir banka hesabınız olması gerekmektedir. Banka hesabı ile her şey kayıtlı olarak ilerleyecek ve herhangi bir denetim durumunda teyit için banka hesapları incelenebilecektir.

9. Çalışan istihdam edin

Bazı şirketler, yasa gereği bazı çalışanları istihdam etmek zorundadır. İstihdam zorunluluğu, şirketin belli bir büyüklüğe ulaştığı zaman çalıştırmak zorunda olduğu engelli kadrosu, iş güvenliği uzmanı veya işyeri hekimi şeklinde olabileceği gibi şirketin elde etmek istediği lisansa göre büyüklükten bağımsız olarak da belirlenmiştir. Çünkü bazı şirketlerin çalışmak istedikleri alanlar bakımından özel istihdam yükümlülükleri vardır. Örneğin, seyahat acentası belgesi alabilmek için şirketin otelcilik ve turizm eğitimi almış, rehberlik belgesine sahip veya enformasyon memurluğu yabancı dil başarı belgesine sahip en az 1 personel çalıştırması gerekmektedir.  Dolayısıyla Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar bu hususları göz önüne almalı ve maliyet hesabını iyi yapmalıdır.

10. Yabancılar için çalışma izni alın

Bazı yabancı şirket ortakları Türkiye'de çalışmak istemektedir. Türkiye'de çalışmak isteyen yabancıların, çalışmaya başlamadan önce çalışma izni almaları gerekmektedir. Fakat şirket ortakları için birtakım istisnalar vardır ve çalışma belgesi almadan belli bir süre Türkiye'de çalışmaları mümkündür. Öte yandan yabancı işçi istihdamı birtakım şartlara bağlanmıştır. Bunlardan en önemlisi, istihdam etmek istenen her yabancı için 5 Türk vatandaşının çalıştırılma zorunluluğudur. İlgili yasaya göre yabancı işçi istihdam etmeden önce 5 Türk vatandaşı istihdam edilmeli ve her yabancı için ayrı ayrı çalışma izni başvurusu yapılmalıdır.

11. Lisans alın

Türkiye'de şirket kurmak, iş yapmanın ilk adımıdır. Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar kurulumdan sonra, faaliyet alanına göre ilgili lisansları almak zorundadır. Örneğin seyahat acentası kurmak isteyen bir şirket, öncelikle unvan talebinde bulunmalı, ardından, TURSAB'a kaydolmalı ve son olarak Kültür ve Turizm Bakanlığından lisans almalıdır. Lisans başvurusu yapılmadan faaliyete geçen şirketler idari ve cezai yaptırımlarla karşılaşabilmekte ve Türkiye'deki yatırımlarından bekledikleri faydayı göremeyebilmektedirler.

12. Hukuki danışmanlık alın

Şirket türünün seçilmesi, sözleşmelerin yazılması, belgelerin hazırlanması, ortaklık yapısının doğru şekilde belirlenmesi, lisans başvuruları, işçi çalıştırmak ve çok daha fazlası... Hepsi karmaşık ve hukuki bilgi gerektiren alanlar. İşte bu karmaşık yolda en önemli rehberiniz avukatınız olacaktır. Bir avukatla çalıştığınız taktirde öngörülmeyen masraflardan korunacak ve şirketleşme süreciniz hızlı ve tutarlı bir biçimde tamamlanacaktır. Üstelik, doğru hamleler zamanında yapıldığından arzu ettiğiniz sonuca ulaşmanız daha kolay olacaktır. Avukatla çalışmak çoğu zaman zorunlu olmasa da bazı şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu vardır. Söz konusu şirketler şartları taşıdıkları sürece kadrolarında sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.

İlginizi çekebilir: Zorunlu Şirket Avukatlığı ve Şirket Avukatları ile Çalışmak

Sonuç

Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancıların takip etmesi gereken bazı kurallar vardır. Bu kurallar şirket türüne göre değişmektedir. Şirket kurulumunda hata yapılması ileride daha büyük zararlara yol açabileceğinden kuruluş aşamasında hukuki destek almak oldukça önemlidir. Şirket kurulum aşamasından sonra ise hukuki danışmanlık almak yatırımınızı büyütürken doğru adımlar atmanızı sağlayacak ve yol boyunca önünüze çıkabilecek engellere karşı önceden hazırlanmanızı sağlayacaktır.

Konu hakkındaki sorularınız ve hukuki yardım için info@paldimoglu.av.tr üzerinden iletişime geçebilirsiniz.