Yabancı yatırımcılar, çoğu durumda Türkiye’ye bizzat gelmeden şirket kurabilir. Kuruluş için gerekli belgelerin ve vekâletnamenin usulüne uygun hazırlanması koşuluyla, işlemler yetkili bir temsilci aracılığıyla tamamlanabilir. Bu imkân, Türkiye’de limited veya anonim şirket kurmak isteyen yabancı ortakların kuruluş sürecini yurt dışından yürütmesini sağlar. Kuruluştan önce tabi olacakları hukuki düzenlemeler hakkında genel bilgi edinmek isteyen yatırımcılar, Türkiye’de ticaret hukuku rehberimizi inceleyebilir.
Şirketin temsilci aracılığıyla kurulabilmesi, bankacılık işlemlerinin ve faaliyete geçiş için gereken tüm işlemlerin de uzaktan tamamlanabileceği anlamına gelmez. Banka işlemleri kuruluş sırasında veya tescilden sonra gündeme gelebilir. Bu işlemlerin nasıl yürütülebileceği, uygulanacak kimlik tespiti kurallarına ve seçilen bankanın prosedürlerine bağlıdır. Bu nedenle Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların, şirketin hukuken kurulması ile banka hesabının açılması ve faaliyete geçiş için gereken diğer işlemleri ayrı ayrı değerlendirmesi gerekir.
Yabancılar Türkiye’de Uzaktan Şirket Kurabilir mi?
Yabancı yatırımcıların şirket kuruluşu için kural olarak Türkiye’de bulunması gerekmez. Kuruluş işlemleri, usulüne uygun düzenlenmiş bir vekâletnameyle yetkilendirilen Türkiye’deki bir avukat aracılığıyla yürütülebilir. Ticaret Bakanlığı da şirket kuruluş işlemlerinin vekâletnameyle yetkilendirilmiş temsilciler aracılığıyla yapılabileceğini açıkça belirtmektedir. MERSİS üzerinden hazırlanan şirket sözleşmelerinin temsilci aracılığıyla imzalanması da mümkündür.
Bu imkân, yabancı yatırımcıların yaygın olarak tercih ettiği limited şirket ve anonim şirket kuruluşları için geçerlidir. Yatırımcı, gerekli kuruluş belgelerinin hazırlanması ve imzalanması ile ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılması dâhil olmak üzere kuruluş işlemlerini yürütmesi için bir avukatı veya başka bir temsilciyi yetkilendirebilir. Ticaret Bakanlığının açıklamalarında da şirket sözleşmelerinin ticaret sicili müdürlüğünde bizzat veya temsilci aracılığıyla imzalanabileceği belirtilmektedir.
Dolayısıyla yabancı ortak açısından ilk aşamada yapılması gereken, planlanan şirket kuruluşunun gerektirdiği yetkileri içeren bir vekâletname hazırlatmaktır. Yurt dışında düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de kullanılabilmesi için ilgili tasdik şartlarının da yerine getirilmesi gerekir. Belgeler usulüne uygun hazırlandığında, yatırımcının yalnızca şirketin tescil işlemlerine katılmak amacıyla Türkiye’ye gelmesi genellikle gerekmez.
Türkiye’de Uzaktan Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Uzaktan şirket kuruluşunda ilk aşama, ticaret sicili başvurusundan önce kurulacak şirketin yapısının belirlenmesidir. Ortakların şirket türü, ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, ortaklık oranları ve yönetim yapısı gibi konularda karar vermesi gerekir. Limited şirket kurmayı planlayan yatırımcılar, kuruluş sürecini daha ayrıntılı ele alan Türkiye’de limited şirket nasıl kurulur başlıklı yazımızı inceleyebilir. Anonim şirket kurmayı düşünen yatırımcılar ise anonim şirket kuruluşu rehberimizden yararlanabilir.
Ardından yabancı ortak, Türkiye’deki temsilcisini gerekli kuruluş işlemlerini yürütmek üzere yetkilendiren bir vekâletname düzenletebilir. Vekâletnamenin düzenlendiği ülkeye ve düzenlenme şekline göre apostil şerhi alınması veya ilgili Türk konsolosluğu nezdinde tasdik işlemlerinin tamamlanması gerekebilir. Yabancı dildeki belgelerin de Türk makamlarına sunulabilmesi için aranan şekil şartlarına uygun olarak Türkçeye tercüme edilmesi gerekir.
Belgeler tamamlandıktan sonra kuruluş evrakı MERSİS üzerinden hazırlanarak yetkili ticaret sicili müdürlüğüne sunulabilir. Temsilci, vekâletnamede tanınan yetkiler çerçevesinde şirket sözleşmesini veya esas sözleşmeyi imzalayabilir ve başvuru işlemlerini tamamlayabilir. Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Tescilin ardından kalan vergi ve banka işlemleri ile faaliyete geçiş için gerekli diğer işlemler yürütülür.
Banka Hesabı Açmak İçin Türkiye’ye Gelmek Gerekir mi?
Şirket kuruluşu ile bankacılık hizmetlerinden yararlanma şartları birbirinden farklıdır. Bununla birlikte banka işlemleri tescilden önce de başlayabilir. Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’inin, kural olarak tescilden önce kurulmakta olan şirket adına açılan özel banka hesabına yatırılması gerekir. Limited şirketlerde ise tescilden önce %25 ödeme şartı uygulanmaz. Bu nedenle kuruluş sırasında sermaye yatırılması gereken hâllerde, bankanın belge ve temsil konusunda aradığı şartlar kuruluş planlaması aşamasında kontrol edilmelidir. Tescilden sonra şirketin günlük işlemlerinde kullanacağı banka hesabının açılması ve kullanılabilmesi de ilgili müşteri kimlik tespiti kurallarına ve bankanın müşteri kabul prosedürlerine tabidir. Şirketin temsilci aracılığıyla kurulması, tüm banka işlemlerinin Türkiye’ye gelmeden tamamlanabileceğini garanti etmez.
Bankalar; şirketin kimlik tespitini yapmak, şirket adına hareket eden kişinin kimliğini ve temsil yetkisini doğrulamak ve şirketin gerçek faydalanıcılarını belirlemekle yükümlüdür. Belirli bir başvuruda istenecek belgeler ve yapılacak ek incelemeler; şirketin ortaklık yapısına, ortakların vatandaşlığına, faaliyet konusuna ve öngörülen işlemlerine göre değişebilir. Seçilen bankanın temsilci aracılığıyla başvuruyu kabul edip etmediği, başvuruya uygun bir uzaktan kimlik tespiti yöntemi sunup sunmadığı veya şubede bizzat bulunmayı şart koşup koşmadığı, seyahat planı yapılmadan önce doğrudan bankadan teyit edilmelidir.
Bu nedenle yabancı yatırımcılar, şirketi uzaktan kurabilmelerinin banka işlemlerini de uzaktan tamamlayabilecekleri anlamına geldiğini varsaymamalıdır. Kuruluştan hemen sonra kullanılabilir bir şirket banka hesabına sahip olmak ticari açıdan önem taşıyorsa, banka seçimi ve hesap açılışının nasıl yürütüleceği şirketin yapısı ve temsil düzeni kesinleştirilmeden önce değerlendirilmelidir. Banka hesabı açılış süreci ve uygulamada aranan şartlar hakkında ayrıntılı bilgi için Türkiye’de banka hesabı nasıl açılır başlıklı yazımızı inceleyebilirsiniz.
Uzaktan Şirket Kuruluşunda Sık Karşılaşılan Sorunlar
Vekâletnamede kuruluş için gereken bir yetkinin bulunmaması, ticaret sicili başvurusunun gecikmesine neden olabilir. Avukatlara verilen genel bir vekâletname, kuruluş sürecindeki her işlemi kapsamayabilir. Bu nedenle vekâletname düzenlenmeden önce, kapsamının kurulacak şirketin yapısına ve temsilcinin imzalaması gereken belgelere uygunluğu kontrol edilmelidir.
Yurt dışında düzenlenen belgeler de gecikmelere yol açabilir. Düzenlendikleri ülkeye ve uygulanacak uluslararası kurallara göre, bu belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için apostil şerhi alınması veya konsolosluk tasdik işlemlerinin tamamlanması gerekebilir. Tercüme ve noter onayı şartları da önceden kontrol edilmelidir. Belgelerin hangi şekilde hazırlanması gerektiği teyit edilmeden Türkiye’ye gönderilmesi, yeniden düzenlenmelerini gerektirebilir.
Sık yapılan bir diğer hata, yalnızca kuruluş işlemlerini planlayıp tescilin hemen ardından yerine getirilmesi gereken yükümlülükleri gözden kaçırmaktır. Banka işlemleri, vergi kaydı, muhasebe hizmetlerinin düzenlenmesi, elektronik tebligat işlemleri ve faaliyet konusuna göre alınması gereken ruhsat veya izinler için ek belgeler ya da ayrı başvurular gerekebilir. Bu nedenle uzaktan şirket kuruluşu planlanırken, tescil sonrası ihtiyaçların da başlangıçta değerlendirilmesi gerekir.
Yabancı yatırımcılar, şirketin yönetim ve temsil yapısını da dikkatle belirlemelidir. Şirketi temsile yetkili kişilerin kim olacağı; banka işlemleri, sözleşmeler ve kamu kurumlarıyla yürütülecek işlemler üzerinde etkili olacaktır. Türk hukukunda her şirket için genel bir avukat bulundurma zorunluluğu öngörülmemiştir. Bununla birlikte şirketin türüne ve sermaye tutarına bağlı olarak kanuni bir yükümlülük doğabilir. Bu ayrım hakkında ayrıntılı bilgiye şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu başlıklı yazımızdan ulaşabilirsiniz.
Yurt Dışından Türkiye’de Şirket Kurmak
Yabancı yatırımcıların çoğu için yalnızca şirket kuruluşu amacıyla Türkiye’ye gelmek gerekli değildir. Gerekli yetkileri içeren bir vekâletname ve usulüne uygun tasdik edilmiş diğer belgelerle, Türkiye’deki temsilci ticaret sicili işlemlerini genellikle yatırımcı adına tamamlayabilir. Bu yöntem, Türkiye’ye seyahat etmeden, çalışan istihdam etmeden veya yerel faaliyetlerine başlamadan önce şirketini kurmak isteyen yatırımcılar açısından pratik bir seçenek olabilir.
Ancak uzaktan şirket kuruluşu, tescilden sonraki işlemlerle birlikte planlanmalıdır. Kuruluş belgeleri kesinleştirilmeden önce bankanın aradığı şartlar, şirketin temsil yapısı, muhasebe hizmetleri ve faaliyet konusu için gerekli izinler değerlendirilmelidir. Böylece ortak Türkiye’ye gelmeden şirket hukuken kurulabilir; buna karşılık belirli bir banka işlemi veya faaliyete geçiş işlemi için daha sonra Türkiye’ye gelmesi yararlı ya da gerekli olabilir.
Paldımoğlu Avukatlık Bürosu, yabancı yatırımcılara Türkiye’de şirket kuruluşu ve ilgili şirketler hukuku işlemlerinde, vekâletnameyle yürütülen süreçler de dâhil olmak üzere hukuki destek sunmaktadır. Türkiye’de kuracakları şirketin kuruluş ve yapılandırma süreçleri hakkında destek almak isteyen yatırımcılar, avukatlık büromuzla iletişime geçebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Konu hakkındaki sorularınız ve hukuki yardım için info@paldimoglu.av.tr üzerinden iletişime geçebilirsiniz.
